Ликвидация ООО через продажу: риски, особенности, плюсы и минусы

Время чтения: 3 минут(ы)

Ликвидация ООО через продажу — это быстрый и законный метод избавиться от статуса юридического лица. Преимущество процедуры заключается в отсутствии налоговых проверок. Ее цель сводится к передачи 100% доли капитала предприятия третьему лицу с последующей заменой директора.

Ликвидация ООО через продажу: риски, особенности, плюсы и минусы

Условия

Главное условие продажи ООО — это правильно составленный договор, в котором указывается вся необходимая для проведения процедуры информация. Это указано в ст. 560 ГК РФ.

В документе прописывается общая стоимость предприятия и стоимость его содержания. Чтобы это определить, проводится инвентаризация.

Каждая из сторон должна изучить составленный акт об инвентаризации, бухгалтерский баланс и список долгов, если таковые имеются.

Перед продажей компании необходимо уведомить в письменном виде всех кредиторов.

Согласно ст.562 ГК РФ договор может быть подписан только после получения соответствующего согласия. Если же этого не было сделано, то возможна аннуляция договор купли-продажи. В некоторых случаях может начаться судебное разбирательство с дальнейшим взысканием долгов.

Если имущество предприятия находится в общей собственной супругов-учредителей, необходимо разрешение каждого на продажу их доли (ст. 34 СК РФ).

Отличительные особенности

Закрытие ООО через продажу является альтернативным методом ликвидации. Он имеет ряд своих особенностей:

  1. ООО остается действующим. В этом случае просто меняются участники общества, но сама компания остается.
  2. Штат работников может оставаться неизменным. Решение об увольнении принимает новый руководитель. Нет никаких норм, которые бы указывали на необходимость замены штата сотрудников.
  3. Быстрое проведение процедуры переоформления.
  4. Отсутствие налоговых проверок.

После завершения сделки все изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При замене участников общества обязательно должна проводиться госрегистрация. Такой альтернативный вариант ликвидации общества намного выгоднее, чем полное закрытие юридического лица.

Порядок проведения процедуры

Чтобы провести ликвидацию ООО посредством продажи необходимо найти физическое лицо, которое будет покупателем. Лицу, которое продает общество, рекомендуется нанять юристов. Они помогут грамотно и законно провести операцию, и подготовят пакет уставных документов организации. Как правило, в него входит:

  • выписка из госреестра;
  • печать;
  • паспортные данные и ИНН учредителей.

Следующий этап — подготовка новой редакции устава, котором будут указаны новые собственники. Также создается протокол собрания учредителей, на котором было принято решение о продаже. Важными документами являются:

  • регистрационные карточки;
  • договор о купле-продаже ООО;
  • приказ о назначении нового директора.

Пакет уставных документов подписывается у нотариуса. Затем проводится регистрация изменений в составе учредителей и директора.

Название, коды деятельности и юридический адрес можно не менять.

После завершения регистрации экземпляры протоколов и договор о купле-продаже остаются у продавца.

Необходимые документы

Для проведения процедуры ликвидации ООО через продажу корпоративных прав необходимо собрать целый ряд документов. Потребуется:

  • справка о балансе фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • платежные документы из банка;
  • документ о закрытии банковских счетов;
  • оригиналы зарплатных ведомостей;
  • печать предприятия;
  • оригиналы первичной бухгалтерии;
  • устав предприятия с внесенными изменениями.

Сроки

Ликвидация ООО посредством продажи займет около 2 рабочих дней. Процедура не может быть проведена за день, так как существуют определенные юридические ограничения. Директора нельзя уволить и назначить в один и тот же день. Документы на вакантную должность могут подаваться только на следующий день после проведения собрания учредителей.

Преимущества и недостатки

Процедура ликвидации ООО через продажу отлично подходит для тех, кто по какой-то причине не может или не хочет полностью закрывать общество. К числу преимуществ проведения такой манипуляции можно отнести следующие нюансы:

  • возможность провести продажу во время проведения реорганизации или налоговой проверки;
  • продажа доли осуществляется даже при кредиторской задолженности или наличие долгов перед налоговой службой;
  • процедура длится намного меньше, чем обычный вариант ликвидации посредством закрытия общества.

С экономической точки зрения продажа является самым выгодным вариантом ликвидации.

В плюсе остается не только лицо, которое продает, но и то, что покупает. Покупателю не нужно тратить время и деньги, чтобы создать новое юридическое лицо.

Несмотря на огромное количество преимуществ, такая процедура имеет свои недостатки. При продаже фирмы с долгами, продавец не всегда может уйти от ответственности за их неуплату. В ст.53.1 ГК РФ указывается, что к ответственности может привлекаться директор и члены ООО.

Главный минус — необходимость поиска покупателя. Особенно сложно это сделать, если у фирмы есть задолженность. Продажа предприятия не является его закрытием, а значит ответственность за долги, что возникли в период продажи, будут нести прежние собственники и директор.

Риски и правовые последствия

Сразу после того как гос.регистратор внесет изменения в уставные документы, контролирующие органы по всем вопросам должны обращаться к новым руководителям. Юридический адрес и название может измениться, но идентификационный код остается неизменным.

Процедура продажи проводится по установленным правилам, которые делают ее полностью законной. Однако это не исключает присутствие определенных финансовых рисков.

При продаже ООО с целью избежания налоговой проверки риск неблагоприятного исхода увеличивается. При нарушении налогового законодательства, лицо, которое продает общество, может быть привлечено к ответственности.

Одно из главных условий проведения процедуры — предварительное извещение и получение разрешения от кредиторов. Если они не соглашаются на продажу, то сделка не сможет состояться. Присутствует риск открытия судебного разбирательства с покупателем от кредиторов. Последствием продажи ООО в любом случае является необходимость уплачивать налоги .

Устранение ООО через продажу — быстрый и законный вариант закрыть бизнес. Перед проведением процедуры необходимо взвесить все риски, в противном случае ликвидация компании может обернуться возникновением серьезных проблем.

Вам помогла эта статья? Будем благодарны за оценку:

Ликвидация ООО через продажу: риски, плюсы, минусы, последствия

Ликвидация ООО через продажу – одна из моделей альтернативных ликвидационных процедур, получившая широкое распространение в 2000-х годах, но впоследствии утратившая былую востребованность на фоне значительного ужесточения норм гражданского и уголовного права. 

Особенности ликвидации ООО через продажу и разновидности процедуры

Само по себе понятие «ликвидация ООО через продажу» имеет не более чем практическое значение. Оно выходит за правовые рамки и не находит определения ни в законодательстве, ни в судебной практике. Более того, подобного рода процедура не влечет прекращения деятельности компании, не говоря уже о том, что она никак не использует порядок, предусмотренный для ликвидации юридических лиц.

Исходя из установленных законодательством и применяемых на практике процедур, ликвидация ООО через продажу может подразумевать:

  1. Заключение сделки купли-продажи компании (предприятия) как имущественного комплекса в соответствии с предусмотренным для таких случаев порядком, установленным ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
  2. Организационно-правовую процедуру смены собственников компании (участников ООО) с последующей регистрацией внесения изменений в устав и сведения ЕГРЮЛ. 
  3. Вывод компании в оффшор, что фактически означает смену собственников на нерезидента, которым выступает либо иностранное юридическое лицо или гражданин другого государства, являющиеся владельцами или долевыми собственниками оффшорной компании.

Какая бы не реализовывалась схема, цель всегда одна – прекратить связь между текущим собственником фирмы (участниками) и компанией, разорвать все правоотношения, а значит, утратить не только права на собственность ООО, но, что более важно, обязанности и по отношению к компании, и по отношению к ее обязательствам. Цель ликвидации ООО может быть обозначена и подразумеваться при осуществлении той или иной процедуры продажи компании. Однако ее достижение уже никак не будет зависеть от бывших собственников – первичных инициаторов процесса, поскольку они де-юре утратят свои контролирующие функции и права. Если компанию заранее планируется ликвидировать, для реализации этой цели в будущем потребуется применение дополнительных процедур, которые специально предусмотрены в законодательстве – официальной ликвидации или банкротства.

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

Ликвидация ООО через продажу: риски, особенности, плюсы и минусы

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Читайте также:  Что такое выделенная доля в квартире и как оформить в 2021 году

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно.

Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения.

Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия ликвидации через продажу

Основные риски ликвидации ООО через продажу прямо вытекают из недостатков этой схемы:

  1. Избавившись от будущих претензий к фирме и ее долгов, вы не застрахуете себя от ответственности за те нарушения и обязательства, которые возникли в период, пока вы были собственником.
  2. При использовании сделки купли-продажи компании как имущественного комплекса придется ставить в известность кредиторов, иначе сделку можно будет оспорить. Это значит, что придется либо на свой страх и риск игнорировать требования закона, либо все равно решать долговые вопросы в процессе осуществления сделки.
  3. Учитывая, что обычно ликвидация через продажу осуществляется с привлечением посредника, высок риск, что не будут соблюдены все процедуры или будут нарушены какие-то положения закона. К выбору специалистов, которые будут заниматься ликвидацией, нужно подходить предельно внимательно.

Из-за высокой степени рисков и невозможности сделать все легально, не поставив в известность кредиторов, ликвидация ООО через продажу применяется сегодня очень редко и обычно при условии отсутствия или незначительности долгов.

Если же долгов нет или их можно погасить в процессе, то этот вариант по скорости и эффективности является более предпочтительным, чем прохождение официальной процедуры.

Но последняя смотрится более выигрышно, когда цель – именно ликвидация компании, а не ее продажа другому лицу. 

Ликвидация ООО через продажу — риски, минусы, последствия

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

  • Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.
  • Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.
  • Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.
  • Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.
  • Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Ликвидация ООО через продажу

Альтернативная ликвидация ООО через продажу занимает минимум времени (2 недели) и позволяет владельцам быстро и без проблем избавиться от ставшего ненужным имущества. Ст.132 ГК РФ определяет предприятие как объект недвижимости и позволяет продавать его (полностью или частично) вместе с земельными участками, оборудованием, сырьем, долгами и т.д.

В чем отличия официальной и альтернативной ликвидации ооо

Сразу оговоримся – продажа ООО отличается от полной ликвидации предприятия. Процедура официального закрытия проходит не меньше 4 месяцев – с налоговой проверкой, исключением из ЕГРЮЛ и полным прекращением прав и обязанностей бывших руководителей.

Продажа ООО как таковой ликвидацией не является – такой метод избавления от активов называют альтернативным.

В этом случае все права и обязанности владельцев переходят к покупателю – с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ он полностью несет ответственность за деятельность предприятия.

Но бывшим учредителям радоваться рано – они все равно отвечают за свои действия в период владения компанией. Получается, что даже после продажи ООО перед продавцом могут внезапно проявиться незавершенные обязательства перед кредиторами – и придется их исполнять.

Пошаговая ликвидация ООО через продажу

Пожалуй, самое сложное в таком способе ликвидации – найти покупателя. Можно искать его самостоятельно, а можно обратиться к специалистам с опытом подобных сделок – они и покупателя подыщут, и документы быстро оформят.

Если же у вас много свободного времени, то попробуйте пройти этапы ликвидации ООО самостоятельно. Только не забудьте – малейшая ошибка в документах ведет к отказу в регистрации сделки, после чего придется все начинать сначала.

Итак:

1 шаг – проведение общего собрания учредителей с обязательным составлением протокола. Документ подписывают все участники.

Единоличный собственник ООО заполняет документ о решении единственного участника. Плюс обязательно письменное согласие на продажу супруга/супруги.

2 шаг – составление договора купли-продажи. Перед подписанием его следует согласовать обеим сторонам. В документе указывают стоимость фирмы, перечень имущества и другие важные для деятельности компании факторы.

Все данные в договор вносят по результатам полной инвентаризации предприятия. До подписания договора стороны знакомятся с актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, заключением независимой аудиторской проверке о составе и стоимости предприятия, перечнем долгов и обязательств. В перечне указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки требований (ст.561 ГК РФ).

3 шаг – извещение кредиторов. Во избежание возможных претензий информацию следует отправить заказным письмом с уведомлением. Если требование об оповещении кредиторов не будет выполнено, сделку могут признать незаконной (ст.562 ГК РФ)

4 шаг – заполнение ф.Р14001. Это заявление вместе с договором купли-продажи следует заверить у нотариуса.

5 шаг – подписание обеими сторонами акта приема-передачи ООО.

6 шаг – регистрация договора купли-продажи в Росреестре. Здесь 2 пути:

  • в учреждение можно прийти и подать документы для регистрации самостоятельно;
  • послать документы по почте заказным письмом. В этом случае потребуется нотариальное заверение подписей на документах.

7 шаг – в течение 3 дней после подписания обеими сторонами договора купли-продажи подать комплект документов в ИФНС:

  • сам договор;
  • решение учредителей либо единственного участника;
  • заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р14001.

8 шаг – через 7 дней получить выписку из ЕГРЮЛ с изменениями.

Вот и все, что нужно сделать для ликвидации ООО через продажу. Вроде бы просто? Но на самом деле не все так радужно. Для того, чтобы процедура прошла в полном соответствии с законом, вам нужны знания грамотных юристов и бухгалтеров. У вас они есть? Если да – отлично, тогда вам не грозит аннуляция сделки!

Читайте также:  Онлайн-кассы для ИП в 2021 году: кому дана отсрочка и кто может не применять, последние новости

Простое решение проблемы – доверьтесь профессионалам

Важно знать, что на сегодняшний день ликвидация ООО через продажу доли в уставном капитале (или смену участников) не обеспечивает достаточный уровень безопасности и надёжности для заинтересованных лиц.

Налоговые органы имеют все необходимые юридические инструменты и практический опыт для привлечения бывших участников к административной и уголовной ответственности за допущенные в периоды владения нарушения законодательства.

Таким образом, использование данной схемы в чистом виде является нецелесообразным, несмотря на максимально короткие сроки и низкую стоимость организации сделок по купле-продаже долей.

Компания «Юрис Консалтинг» предлагает воспользоваться такой услугой как ликвидация ООО через продажу доли нерезиденту РФ. Одновременно происходит и смена генерального директора на нерезидента, а вся процедура занимает не более 5-7 рабочих дней.

Стоит отметить, что данный способ подходит для компаний с одним участником и небольшим размером уставного капитала (до 100 тысяч рублей).

Использование оффшорных схем позволяет легально прекратить деятельность фирмы вне зависимости от имеющейся долговой нагрузки и без проведения выездной налоговой проверки, в максимально сжатые сроки.

За 10 лет практики наши специалисты грамотно разрешили самые разные проблемы клиентов – и ликвидировали ООО через продажу с долгами, и переводили фирмы в оффшор, и контролировали налоговые проверки, после которых начислялись минимально возможные штрафы. Всякое бывало… Так что сложные задачи нас не пугают – они нам хорошо знакомы.

Если помощь всё же не будет лишней – звоните! Вы гарантировано получите профессиональную консультацию, определитесь с подходящим именно вам способом ликвидации ООО и переложите все проблемы по сделке на наши мощные плечи.

Единственное НО! Мы всегда работаем по букве закона, поэтому если вам нужно сделать что-то в обход его – извините, это без нас. Если же вы хотите провести официальную процедуру ликвидации ООО – мы сделаем все строго по законодательству РФ.

Стоимость и наших услуги и сроки исполнения, в зависимости от способа ликвидации:

УслугаСроки исполненияСтоимость
Смена участника (нотариальная сделка купли-продажи доли) и Генерального директора на нерезидента РФ (при условии одного участника и уставного капитала не более 100 000 руб.) 7 дней 85 000
Смена генерального директора и участника общества через вход-выход на нерезидента РФ. 21 день 65 000

Здесь Вы узнаете о других способах ликвидации ООО и сравните плюсы и минусы каждого их них.

Стоимость ликвидации ООО

Ликвидация ООО через продажу

К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес и перед предпринимателями встает вопрос о закрытии или продаже компании. Одним из вариантов избавиться от ненужного или убыточного актива является продажа бизнеса.

Суть такого способа заключается в продаже 100 % доли участия в  уставном капитале ООО новому владельцу, т.е. происходит смена учредителей (собственников) компании. Это быстрый и законный метод избавиться от юридического лица.

 

Нередко бизнесмены называют данный процесс «ликвидацией компании через продажу». Однако с юридической точки зрения данный вариант действий нельзя назвать ликвидацией, так как при ликвидации прекращается деятельность компании, юридическое лицо перестает существовать, а при продаже — компания остается действующей, у нее меняется только собственник.

В настоящей статье мы рассмотрим основные варианты продажи бизнеса, а также поговорим о других вариантах ликвидации.

Вариант № 1: Заключение договора купли-продажи доли в ООО

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается между участниками ООО, то проверьте устав и договор об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:

  • Цена сделки до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
  • Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
  • Цена сделки свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

  • в сделке участвуют только физические лица — 13 500 рублей
  • в сделке участвуют российские юридические лица — 17 500 рублей
  • в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо — 25 000 рублей

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей.

Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли  в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д.

(каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон — “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.

Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо).

Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года.

За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. 

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет
  • Подробнее об услугах юриста по сопровождению сделки купли-продажи доли в уставном капитале читайте здесь.
  • Подведем итоги: Плюсы и минусы переоформления компании через куплю-продажу долю в ООО
Плюсы Минусы
1. Меньшее количество действий требуется для переоформления компании, особенно если в обществе один учредитель, либо другие участники готовы оформить нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки, либо доля продается другому учредителю   1. Сумма расходов на оформление сделки значительна
2. Не нужно готовить документы и подавать в регистрирующий орган для регистрации смены учредителя 2. При продаже доли в пользу третьего лица требуется соблюсти право преимущественной покупки, а в некоторых компаниях также получить письменное согласие, что при конфликте с другими учредителями может либо значительно затруднить оформление сделки или сделать продажу доли фактически невозможной
3. Налоги с дохода при продаже доли в ООО по цене выше номинала, необходимость декларирования дохода (даже если он равен 0), за исключением некоторых случаев

Вариант № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Данные договоры с долей в ООО также подлежат нотариальному удостоверению со всеми вытекающими из этого расходами (однако при дарении не нужно получать согласия супруги одаряемого в отличие от сделки купли-продажи, когда требуется согласие от супругов обеих сторон). 

Кроме того, в отличие от договора купли-продажи доли в ООО при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право покупки.

Однако иные запреты, ограничения в уставе ООО на отчуждение доли третьему лицу действуют, поэтому необходимо внимательно изучить устав.

И последний нюанс, который нужно отметить, если договор дарения заключен не между родственниками, поименованными в НК РФ, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. 

При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Порядок декларирования дохода и уплаты НДФЛ общий, описан выше.

Читайте также:  Претензия к микрофинансовой организации: образец 2021

Вариант № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества

К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. 

Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. 

Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие. 

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ.

Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Вариант № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам.

Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.

В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

  • Добровольная ликвидация фирмы в налоговом органе
  • Ликвидация фирмы через банкротство
  • Принудительная ликвидация фирмы
  • «Ликвидация» через реорганизацию

Добровольная ликвидация фирмы в налоговом органе

Добровольная ликвидация фирмы в налоговом органе — это прекращение деятельности компании по инициативе ее учредителей. Такой вариант ликвидации является официальным способом закрыть компанию.

Обратите внимание! Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

  1. Добровольная ликвидация в последнее время — самый распространенный и безопасный способ закрыть компанию.
  2. Если у организации есть долги, но их можно выплатить имуществом, то лучше воспользоваться добровольной ликвидацией, не прибегая к процедуре банкротства.
  3. Добровольная ликвидация компании: пошаговая инструкция
  4. Если имущества компании недостаточно для погашения всех долгов перед контрагентами и бюджетом, то банкротство возможно только в рамках процедуры банкротства. Ликвидация через банкротство компании может проходить двумя способами:
  • общий порядок банкротства (с заявлением о банкротстве обращается сам должник или кредиторы при наличии признаков банкротства у юридического лица; в ходе рассмотрения заявления суд проверяет наличие данных признаков, при признании заявления обоснованным суд вводит процедуру наблюдения и назначает арбитражного управляющего; как правило, в рамках дела о банкротстве юридического лица вводятся 2 процедуры: наблюдение и конкурсное производство, каждая имеет свои особенности и требования; общий срок дела о банкротстве составляет примерно 1-2 года в зависимости от количества кредиторов, состава и объема имеющегося имущества) Читайте подробнее о признании юридического лица банкротом в арбитражном суде.
  • упрощенная процедура банкротства ликвидируемого юридического лица (такая процедура предполагает, что юридическое лицо начало процесс добровольной ликвидации, однако ликвидационная комиссия в ходе добровольной ликвидации обнаружила, что стоимость имущества должника — юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов; особенностью упрощенной процедуры банкротства юрлица является то, что в таком деле применяется только одна процедура банкротства — конкурсное производство, а соответственно срок рассмотрения дела сокращается примерно в 2 раза)

Ликвидационная комиссия при обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов обязана обратиться с заявлением о банкротстве в арбитражный суд.

При нарушении данных требований  собственник имущества должника — унитарного предприятия, учредители (участники) должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица.

Компания может быть принудительно ликвидировано по решению суда. По общему правилу эта процедура применяется, только если общество является действующим. Если общество прекратило деятельность, то применяется административная процедура по исключению юрлица из ЕГРЮЛ.

Суд принудительно ликвидирует компанию только в определенных законом случаях. Например, если оно было создано с грубыми нарушениями законодательства и они являются неустранимыми или в случае осуществления обществом деятельности без лицензии).

То есть для принудительной ликвидации компании по решению суда недостаточно только наличия долгов. Должны быть иные веские основания для ликвидации — как правило, грубые нарушения закона при регистрации компании или осуществлении деятельности. Не стоит путать принудительную ликвидацию компании и прекращение деятельности компании при признании ее банкротом.

Принимая решение о ликвидации, суд указывает лиц, на которых возлагается обязанность по ликвидации, а также определяет порядок и сроки ликвидации. В остальном принудительно ликвидируемое общество совершает те же действия, что и при добровольной ликвидации.

«Ликвидация» через реорганизацию фирмы

Слово «ликвидация» указано в кавычках, так как реорганизация компании с юридической точки зрения не является ликвидацией. При ликвидации прекращается деятельность компании и прекращаются все обязательства компании. При реорганизации же обязательства не прекращаются, а переходят к правопреемнику.

Фирмы, предлагающие ликвидацию компании через реорганизацию предлагают следующее: компания, которая решила ликвидироваться, просто присоединяется к другому действующему предприятию. Происходит слияние.

Компания, к которой присоединилась фирма с долгами, принимает на себя ее обязательства.

При этом «ликвидируемая» компания присоединяется к «однодневке» или «нулевой» компании с номинальным директором и учредителем, которая в дальнейшем «переезжает» в другой регионе, исключается из реестра как недействующая.

Однако такая картина является идеальной и может быть осуществлена при одновременном соблюдении следующих условий: а) партнеры, осуществляющие такую «ликвидацию», будут добросовестными и б) регистрирующий орган не приостановит такую реорганизацию в виду признания ее фиктивной.

Если ликвидация через реорганизацию не пройдет гладко, «как по учебнику», то последствия для собственников ликвидируемой компании и руководителя ликвидируемой компании могут быть плачевными (законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за фиктивную регистрацию).

Несколько лет назад ликвидация компании с долгами через реорганизацию была очень популярной услугой. Однако с тех пор изменилось законодательство и ужесточился контроль за такими «ликвидациями». Поэтому в настоящее время «ликвидация через реорганизацию» является пережитком прошлым: самым небезопасным и непрозрачным способом ликвидации компании с долгами.

Нет времени заниматься ликвидацией фирмы? Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по ликвидации компаний: оценка рисков и разработка механизма их минимизации, ликвидация компании «под ключ». Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная.

Бесплатная консультация юриста  

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *