Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой.

Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства.

Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц.

Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение.

Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияПрежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре.

На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении.

Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияПредприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации.

В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения.

По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияУбедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияОповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияПубликация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Узнайте как быстро и правильно реорганизовать юрлицо через присоединение из нашей публикации «Реорганизация юридического лица в форме присоединения: новые возможности вести бизнес«.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияИнвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияДокументы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкцияОформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

  • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
  • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
  • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
  • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ.

Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ.

Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

  • Владислав Гроссман
  • Распечатать

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности.

Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Читайте также:  Может ли банк взыскать долг с пенсии

Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

Чтобы провести реформу, принят федеральный закон №485-ФЗ от 27.12.2019, в котором описан порядок ликвидации унитарного предприятия и сроки для этой процедуры. В этом же нормативном акте оговорены правила, которые обязаны соблюдать унитарные предприятия, чтобы оставаться на рынке.

Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.

В какие сроки надо провести процедуру

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится.

Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию.

Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Кого не изменения коснутся

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

  • субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
  • организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
  • предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
  • ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
  • ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
  • структуры, которые работают за пределами РФ.

Этот перечень правительство вправе дополнять.

Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

Как провести реорганизацию

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.

2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму.

Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Дополнительно: как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

Шаг 1

Собственник имущества (учредитель) принимает решение о реорганизации МУП (ГУП). В документе на основании ст. 34 закона №161-ФЗ необходимо указать цели деятельности нового учреждения, наименование учредителя, перечень мероприятий по преобразованию.

Шаг 2

Подать уведомление о начале процедуры реорганизации в ФНС по форме №Р12003. Документ подписывает руководитель унитарного предприятия. Срок подачи уведомления — 3 дня с момента принятия решения.

Шаг 3

В течение 30 дней о реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов. Эту информацию передают в письменной форме каждому из известных лиц и дополнительно публикуют в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4

Собственник утверждает устав нового учреждения и передаточный акт. Хотя в ГК РФ и законе №161-ФЗ не указано, что этот акт нужен при реорганизации путем преобразования, при выделении и разделении он обязателен.

Шаг 5

Последний этап — передать все документы в ФНС на регистрацию не ранее 30 дней со дня уведомления всех кредиторов. Понадобятся:

  • заявление по форме №Р12001;
  • учредительные документы;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Останется только дождаться документов, и процедура завершена.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция
Процесс реорганизации — не повод для расторжения трудовых договоров с сотрудниками, как заявлено в законе №161-ФЗ. Но сами работники вправе отказаться продолжить трудиться, если изменились условия работы.

Последствия отказа от проведения процедуры

Если собственники унитарного предприятия не начали процесс в установленные сроки, после 1 января 2025 года ФАС подаст иск, и в судебном порядке учреждение ликвидируют. Отдельная пошаговая инструкция по ликвидации МУП (ГУП) не предусмотрена, ориентироваться следует на общие нормы гражданского законодательства.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Из данной статьи вы узнаете об основных рисках закрытия предприятия подобным способом, а также получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО путем присоединения.

Особенности присоединения как альтернативной ликвидации

Присоединение имеет некоторое сходство со слиянием юридических лиц, но не предусматривает создания новой компании на базе прекращающих свою деятельность предприятий.

Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение – учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.

В качестве альтернативы официальной добровольной ликвидации присоединение подходит ООО, которые:

  1. Не имеют долгов либо имеют, но способны урегулировать долговые вопросы в рамках реорганизации так, чтобы позиция кредиторов не стала препятствием на пути к завершению процедуры и осуществлению регистрации присоединения в налоговом органе.
  2. Ставят задачу относительно быстрого (в течение 2,5-4 месяцев) прекращения деятельности компании при меньших затратах, чем предусматривает слияние (снижается размер пошлины и других расходов, связанных с созданием и регистрацией новой компании).
  3. Не готовы пойти на риски, которые есть у более быстрых вариантов альтернативной ликвидации (смена участников, продажа фирмы и т.п.).

Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.

Ликвидация ООО путем присоединения редко осуществляется самостоятельно. Есть как минимум два серьезных препятствия для этого:

  • проблематично самим найти компанию, которая согласится участвовать в процедуре, возьмет на себя обязательства другого юридического лица и, главное, не вызовет подозрений (исключение – присоединение в холдинговых структурах);
  • трудно соблюсти все юридические нюансы, проконтролировать и минимизировать риски, особенно в части преодоления возможного противодействия реорганизации кредиторов.

Привлечение профессионального «ликвидатора» – разумное средство обезопасить себя от множества рисков, но это не означает полное самоустранение от реорганизационных процедур и действий. Как минимум необходимо знать и понимать основные этапы присоединения, а также контролировать процесс до его полного завершения.

Этапы реорганизации в виде присоединения

В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:

  1. Желательно заранее, перед официальным стартом процедуры, решить большую часть организационно-правовых вопросов:
  • подобрать компанию, к которой будет осуществлено присоединение (она не должна проявлять ни малейших признаков «однодневки» или подставного лица);
  • провести инвентаризацию (одна из главных задач – выявить всех кредиторов/дебиторов, определить размер обязательств и пути их полного погашения);
  • уволить сотрудников по соглашению сторон (собственному желанию) или, если первое невозможно сделать без конфликтов, письменно уведомить о предстоящей реорганизации и возможности переоформления трудовых договоров с правопреемником;
  • погасить долги перед кредиторами и контрагентами (если собственных ресурсов компании, в том числе взысканной дебиторской задолженности, оказывается недостаточно, по специально разработанным алгоритмам применяются различные схемы привлечения средств и расчетов, в том числе за счет средств участников).
  1. Подготовка проектов решений о присоединении, передаточного акта и договора. При разработке документов важно исключить любые спорные моменты, подробно описать процедуру, предусмотреть ввод участников в состав правопреемника и распределение долей – все должно быть юридически безупречным.
  2. Принятие на уровне участников реорганизации решений о присоединении, утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Обычно это происходит одним днем.
  3. Представить в налоговый орган нотариально оформленное заявление Р12003, копии решений о реорганизации и договора о присоединении. ИФНС определяется по месту нахождения компании, указанной в решении о присоединении в качестве ответственной за реорганизацию – это может быть как присоединяемое ООО, так и правопреемник.
  4. Публикация информации о реорганизации в СМИ («Вестник государственной регистрации») – после принятия решения и по истечении месяца с даты первой публикации.
  5. Письменное уведомление кредиторов о начале реорганизации и праве заявления в 2-месячный срок своих требований. При условии, что все вопросы с кредиторами урегулированы еще до запуска процедуры, и фактически к этому моменту уведомлять некого, необходимость в выполнении этого требования законодательства будет отсутствовать.
  6. Проведение общего собрания участников реорганизации. Основная задача – утвердить новый устав правопреемника и изменения, в частности, касающиеся нового состава собственников, распределения уставного капитала и, возможно, его нового размера (Протокол общего собрания при присоединении). 
  7. Целесообразно в преддверии перехода к регистрации всех преобразований провести сверку с ИФНС и внебюджетными фондами. Хотя это необязательно, лучше заранее убедиться в отсутствии претензий.
  8. Завершающий этап – регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО и внесения изменений в устав (ЕГРЮЛ) правопреемника. Представление документов может осуществляться единым пакетом, параллельно или поэтапно – сначала для прекращения деятельности, затем для регистрации изменений. Общий комплект документов включает:
  • нотариально оформленные заявления Р16003 (прекращение деятельности) и Р13001 (изменения устава правопреемника);
  • копии решений о реорганизации, договора о присоединении и передаточного акта;
  • копия протокола общего совместного собрания;
  • новый устав правопреемника;
  • документ об уплате пошлины.
Читайте также:  Как прописаться в неприватизированную квартиру

Риски присоединения для цели ликвидации ООО

Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.  

Ключевой риск – предъявление кредиторами своих требований, в том числе уже после завершения реорганизации в порядке привлечения собственников к субсидиарной ответственности.

Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:

  • у компании нет долгов, или их можно погасить по ходу реорганизации;
  • выбранный правопреемник не вызовет подозрений со стороны контрольно-надзорных органов;
  • реорганизацию можно осуществить с минимальным привлечением к себе внимания правоохранительных органов и налоговой, то есть не должно быть неисполненных судебных, административных решений, долгов перед бюджетом и т.п.;
  • в текущих условиях присоединение является оптимальным решением – лучшим, чем все другие варианты ликвидации компании.

Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить – это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры. 

Реорганизации ООО в форме присоединения

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

  • Уведомление Р12003.
  • Заявление Р12016.
  • Заявление Р13014.
  • Решение (протокол) присоединяемого общества.
  • Решение (протокол) основного общества.
  • Договор о присоединении.
  • Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
  • Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
  • Новая редакция Устава Основного общества.

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Решение участника (участников) общества должно содержать:

  • само решение о реорганизации в форме присоединения;
  • утверждение Договора о присоединении;
  • утверждение передаточного акта (только в решении присоединяемого общества);
  • возложение обязанности по предоставлению документов в налоговую, публикации в Вестнике на одно из обществ (обычно на Основное общество).

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

  • Уведомление по форме Р12003;
  • Решение (протокол) присоединяемого общества;
  • Решение (протокол) основного общества;
  • Договор о присоединении.

Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.

По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой.

Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р12016 (раннее использовалась форма Р16003, но с 25 ноября 2020 она утратила силу);
  • договор о присоединении;
  • копии писем, которые направлялись кредитором;
  • копии публикаций сообщений в СМИ.

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.

Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р13014;
  • Устав (новая редакция);
  • протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
  • договор о присоединении;
  • квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Читайте также:  Несанкционированная торговля: ответственность, куда обращаться и какой штраф в 2021 году

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Реорганизация юридического лица + ликвидация предприятия: этапы, документы, особенности процедур

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала RichPro.ru! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Кстати, пока вы читаете эту статью, я зарабатываю на разнице курсов валют, акций и криптовалют ЗДЕСЬ!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать. Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

  • Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
  • Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
  • Особенности  и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица, объединение нескольких организаций или напротив их разделение.

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом, законами об АО, ООО.

При этом существует ряд особенностей:

  • несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
  • возможно участие нескольких компаний;
  • формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе. Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании. Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

  • уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
  • инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
  • два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
  • уведомление кредиторов;
  • оформление передаточного акта;
  • оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

  • в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний, а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
  • юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ;
  • в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях, направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7. Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

  • заявление, заполненное по форме Р16003;
  • учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
  • решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
  • договор присоединения;
  • подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
  • передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев. Стоимость процедуры при количестве участников до 3  (трех) составляет 40 тысяч рублей. Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе:

  1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение. Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
  2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций. Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

  • добровольная;
  • принудительная.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например, судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно.

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *